Sermaye Şirketlerinin Kuruluş Süreci ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), Ticaret Bakanlığı tarafından işletilen ve tüzel kişilik sicillerini elektronik ortamda tutan bir sistemdir. Şirket kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden başlatılır ve takip edilir. Sürecin ilk adımı olarak, şirket kurucularından birinin MERSİS'e kayıt olması gerekmektedir.

MERSİS'e kayıt işlemleri şu şekilde gerçekleştirilir:

• Sistemin internet sitesine giriş yapılır ve üyelik oluşturulur.

• Türk vatandaşları kimlik numaraları, yabancılar ise pasaport numaraları ile sisteme kayıt olabilir.

• Yabancı ortakların vergi numarası alması ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak MERSİS’e kaydolması gerekmektedir.

• Şirket unvanı, faaliyet alanları, merkez adresi, sermaye tutarı ve şirket yetkilileri gibi bilgiler sisteme girilir.

• MERSİS üzerinden ana sözleşme hazırlanır ve sistem üzerinden ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gönderilir.

• Potansiyel vergi numarası MERSİS tarafından otomatik olarak atanır.

2. Ticaret Sicil Müdürlüğü Tescil İşlemleri

MERSİS üzerinden alınan onay kodu ile birlikte, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gidilerek şirketin resmi tescil işlemleri başlatılır. Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tamamlanması gereken adımlar şunlardır:

• Gerekli Belgelerin Hazırlanması:

  • Dilekçe

  • Oda kayıt beyannamesi

  • Şirket kuruluş bildirim formu (eğer yabancı ortak varsa gereklidir)

• Rekabet Kurumu Payı Ödemesi:

  • Şirket sermayesinin %0,04’ü Rekabet Kurumu’na ödenmelidir.

  • Bu ödeme doğrudan Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde yapılabilir.

• Nakdi Sermaye Ödemesi:

  • Anonim şirketler için, taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin kuruluş aşamasında şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

3. İmza Beyannameleri ve Yetki Belgeleri

Şirketi temsil yetkisi olan kişilerin noter onaylı imza beyannamesi çıkarması gerekmektedir. Ancak, 20 Şubat 2021 tarihinde yayımlanan resmi tebliğe göre, imza kaydının elektronik ortamda temin edildiği durumlarda ayrıca noter onayı alınmasına gerek kalmamaktadır.

Yetkili kişilerin imza beyannameleri ile birlikte Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurarak yetki belgelerini onaylatmaları gerekmektedir.

4. Ticari Defterlerin Tasdiki

Şirketin kuruluşuyla birlikte tutulması zorunlu olan ticari defterlerin, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir. Bu defterler şunlardır:

• Yevmiye defteri

• Defter-i kebir

• Envanter defteri

• Genel kurul toplantı ve müzakere defteri (anonim şirketler için)

• Yönetim kurulu karar defteri (anonim şirketler için)

Tasdik işlemi tamamlandıktan sonra, şirketin muhasebe sistemini oluşturması ve mali müşavir hizmeti alması önerilmektedir.

5. Vergi Dairesi ve SGK Kayıtları

Şirketin resmen faaliyete geçebilmesi için vergi dairesi ve SGK kayıtlarının tamamlanması gerekmektedir:

• Vergi Dairesi İşlemleri:

  • Vergi dairesine şirketin kuruluş dilekçesi ile başvurularak vergi levhası alınmalıdır.

  • Şirketin stopaj vergisi, KDV ve geçici vergi mükellefiyetleri açtırılmalıdır.

  • Yoklama işlemleri için vergi dairesinden görevlendirilen memurlar tarafından şirket adresinde denetim yapılacaktır.

• SGK İşlemleri:

  • Şirket çalışan çalıştıracaksa, Sosyal Güvenlik Kurumu’na işyeri bildirgesi verilmelidir.

  • Çalışanların sigorta girişleri yapılmalıdır.

6. Şirket Banka Hesabının Açılması

Sermaye şirketleri için şirket adına bir banka hesabı açılması gereklidir. Bu hesap üzerinden şirket sermayesi yatırılır ve finansal işlemler yürütülür.

Banka hesabı açılırken istenebilecek belgeler şunlardır:

• Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan şirket kuruluş ilanı

• Şirket yetkilisinin imza sirküleri

• Vergi levhası

• Şirket ana sözleşmesi

7. E-Fatura ve E-Defter Kaydı

Anonim ve limited şirketler, cirolarına bağlı olarak e-fatura ve e-defter sistemine dahil olmak zorundadır. Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenen şartlar doğrultusunda e-fatura sistemine kayıt işlemleri tamamlanmalıdır.

Sermaye şirketi kurmak, belirli bir süreç gerektiren ve dikkatle takip edilmesi gereken bir işlemdir. MERSİS kaydından ticaret sicili tesciline, vergi ve SGK işlemlerinden ticari defter tasdikine kadar birçok aşama eksiksiz tamamlanmalıdır.

Şirketinizi sağlam temellere oturtarak, mali mevzuata uygun şekilde hareket etmek istiyorsanız, bir mali müşavir ile çalışmanız süreci kolaylaştıracaktır. Sermaye şirketinizin kuruluşunda başarılar dileriz!